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1. 定義 

1.1 “帳戶餘額”  指累計應支付給夥伴而尚未支付的佣金。

1.2 “夥伴媒體”  指所有廣告媒體，包含但不限於網站、應用程式、電子報、夥伴行銷網路的子夥伴，已報名本計畫並經Shopee核准的夥伴其擁有及代理的媒體。

1.3 “夥伴連結”  指Shopee通過本計畫提供給夥伴的廣告素材，包括圖形、插圖、文字、檔案、URL和HTML或Javascript程式代碼。

1.4 “確定預算”  指Shopee與夥伴之間每月通過電子郵件或其他方式達成的書面協議所議定的行銷支出估計值。

1.5 “完成交易”  指買家直接透過置入在夥伴媒體的夥伴連結進入平台，並與賣家依照Shopee使用條款在平台上完成的商品買賣交易，且買家：

(a) 非電腦生成的使用者，例如網路機器人、網路蜘蛛、電腦程式或其他自動、人工或詐欺方法使它們看起來像真實的使用者；

(b) 沒有使用預先填充字段;

(c) 在Shopee允許的時間內 填妥“完成交易”所需的所有資訊；且

(d) 非經Shopee事後認定為詐欺、不完整、不合格或重複。

1.6 “完成交易淨值”  指通過放置在夥伴媒體上的夥伴連結完成交易的每月總淨值，以一個月中完成交易的總值計算，不包括任何折扣、運費、折扣碼和其他回饋，例如蝦幣。

1.7 “平台”  指Shopee營運的所有平台，包括Apple App Store或Google Play上的Shopee應用程序及Shopee網站。

1.8 “商品”  指賣家在平台上架並出售給買家的任何物品或服務。

1.9 “禁止內容”  指不得有任何以下情形之內容或用語：

(a) 煽動或與違法行為有關 (例如非法藥物、網路釣魚、恐怖主義、犯罪活動、爭議、金字塔騙局或連鎖信)。

(b) 煽動或與菸草、賭博或武器有關。

(c) 與色情、猥褻或過度裸露素材相關。

(d) 與過度或極端的暴力相關。

(e) 為誹謗、不恰當、褻瀆、騷擾、謾罵、侮辱。

(f)  針對個人或是群體歧視或構成”仇恨性言論”，無論是基於種族、性別、信仰、國籍、宗教、性傾向或該群體，及其他歧視性、攻擊性或過於激烈之語言。

(g) 煽動或包含意圖、可能損害或使發佈者、任何使用者或任何第三人無法操作軟體、硬體或安全措施之電腦病毒、電腦蠕蟲、受損檔案、非法侵入或其他類似程式。

1.10 “有效期間”  如第 7.1 條所定義。

1.11 “使用條款”  指適用於平台的使用條款，包含Shopee隨時所更新或要求之補充規範。

1.12 “區域”  指從事本計畫之Shopee公司所在地。

1.13 “使用者”  指任何已註冊且有效的平台使用者，包括平台上的買家（“買家”）和賣家（“賣家”）。

2. 申請條件 

2.1 註冊資訊  夥伴應提供Shopee要求的任何資訊，並應確保該資訊的真實性、準確性和完整性以註冊本計畫。提交給Shopee任何虛假或不正確的資訊應視為得終止本協議的依據。 Shopee得自行決定並基於任何理由接受或拒絕夥伴的申請。

2.2 有限授權 如果夥伴被核准加入本計畫，Shopee將授予夥伴於本協議有效期間內僅限夥伴參與本計畫之目的在夥伴媒體自費置入夥伴連結，此權利為非獨家、不可轉移及可撤銷的。未經Shopee事前書面同意，夥伴不得對夥伴連結或任何Shopee的智慧財產權進行變更、修改或創作衍生作品。除非本協議明確規定，否則本協議中的任何內容均不代表授予夥伴任何權利使用Shopee的智慧財產權。

2.3 資格  夥伴媒體必須可以透過夥伴申請加入本計畫所提供的資訊中公開獲得。如果其夥伴媒體包含任何禁止內容或Shopee認為不當的其他內容，則不具備參加本計劃之資格，且Shopee得終止其參與本計劃。

(a) 夥伴媒體得包括經Shopee核准之社群媒體和網站（包括但不限於網站/部落格、Facebook、Pinterest和Twitter）（“核准的社群網站”）。 經核准的社群網站必須（i）不得包含Shopee的商標、名稱或標識，或顯示具有誤導性的內容，並且（ii）如果以Facebook作為夥伴媒體，根據Facebook的使用者政策，則只能放置於“粉絲專頁”，而不能放置於“個人頁面”。

(b) （自2023年2月6日起生效）如果夥伴是Shopee、或其關係企業或子公司的員工或實習生（“受限制人員”） ，則不具備收取本計劃佣金之資格。

3. 佣金及付款條件 

3.1 佣金費率  Shopee在特定月份應支付給夥伴的費用（“佣金”）應按照平台網站上規定的費率或由夥伴和Shopee另行訂定的書面協議計算（此費率，即“佣金費率”）。

3.2 佣金計算  特定月份的佣金應以（a）確定預算； 或（b）完成交易淨值乘以佣金費率，以較低者為準計算。 向夥伴支付及收取的所有佣金均包括所有增值稅。Shopee將依本平台相關網頁公告之費率或Shopee與夥伴另行書面協議之費率自佣金中扣除服務費。

3.3 最低付款額

(a) 應付給夥伴的佣金應每月新增到夥伴的帳戶餘額中。

(b) Shopee應每月支付帳戶餘額予夥伴，但帳戶餘額於付款日必須至少達到等值美金50元（“最低付款額”）

(c) 如果夥伴的帳戶餘額在特定的付款期限內低於最低付款額，則Shopee得保留應付予夥伴的款項，直到該夥伴帳戶餘額達到最低付款額為止。

(d) 如果夥伴經Shopee自行認定屬於受限制人員，則Shopee得扣除夥伴的帳戶餘額中的佣金。

3.4 付款  Shopee應根據第3.3條驗證及核准應付佣金。Shopee將在系統核准，並取得夥伴的發票或勞報單，且確認該發票或勞報單無誤後，於收到發票後隔月1號起算70天內向夥伴付款(遇假日則順延至下一個工作日)。最終佣金以Shopee核准者為準。

3.5 稅款  雙方應各自支付其根據本協議應繳納的所有稅款。如果適用法律要求Shopee從應付予夥伴的款項中預扣任何稅款，則Shopee將預扣所要求的金額，並向夥伴提供收據或其他證明預扣稅款的文件。如果夥伴的住所在區域外，則雙方同意夥伴提供的服務係完全在區域外進行。

3.6 扣款  Shopee不應支付佣金並得自行認定是否保留對先前已支付的交易抵銷或扣款的權利（包括要求夥伴支付Shopee已支付之任何金額）。 此類交易包括但不限於：

(a) 不符合完成交易要件的交易;

(b) 人工識別或Shopee通過詐欺性訂單檢查流程識別的詐欺性交易;

(c) 夥伴與賣家具有關聯或夥伴通過夥伴連結自行購買商品的共謀交易；

(d) 取消、未完成、退貨或退款的交易；

(e) 為轉售購買的商品而進行的交易；

(f)  通過置入在包含任何禁止內容的夥伴媒體上的夥伴連結所進行的交易；及

(g) 涉及受限制人員的交易。

4. 夥伴責任 

4.1 商業行為規範  夥伴不得以合約約束Shopee或代表Shopee作任何表示。夥伴不會從事任何不合理的、虛假的、欺騙的、誤導的或詐欺的行為。夥伴不會宣傳違反適用法律的物品、服務、商品或素材。 Shopee擁有決定性的權限得要求夥伴刪除因履行本協議所置入或展示的任何內容、素材或其他媒體，夥伴應根據Shopee的要求立即採取行動。

4.2 遵循法律及使用條款  夥伴應確保夥伴媒體和夥伴連結的置入符合夥伴所在地或提供商品及服務的地區之所有適用法律，且符合使用條款及Shopee要求之其他現行標準或規範（包括內容限制、技術規範、隱私要求、使用者體驗要求以及有關Shopee公共形象之要求）。

4.3 禁止行為  夥伴不應自行或准許任何第三人從事以下行為：

(a) 未經Shopee事前書面同意，使用廣告電子郵件推廣Shopee；

(b) 使用機器人、其他自動查詢工具或電腦生成搜尋需求；

(c) 不當使用搜尋引擎優化服務以產生或隱藏詐欺或無效的瀏覽數、查詢數、點擊數或轉換數；

(d) 未經Shopee事前書面同意，驅使或利用Shopee品牌或自有標籤將任何搜尋引擎行銷關鍵字和其他基於關鍵字的廣告流量導向Shopee平台(換言之，Shopee或其他相似字因為可能有誤導之嫌，應列為禁止使用文字);

(e) 使用任何自動化的方法、抓取形式或其他數據提取方法去存取、查詢、蒐集或使用Shopee的智慧財產權，包含商標、主要視覺、創作性素材以及來自平台或其他途徑的機密資訊；

(f)  在包含禁止內容的夥伴媒體上，或在種子或串流網站中使用夥伴連結；

(g) 通過Shopee的任何的社交媒體通路或任何Shopee或賣家及/或其他夥伴的任何社交媒體通路置入夥伴連結或宣傳夥伴媒體以竊取流量；  

(h) (在夥伴為行銷網路之情形)再導向另一個行銷網路作為次夥伴；

(i) 於夥伴媒體中置入任何機會中獎或抽獎活動；

(j) 隨機發布與商品及/或商店無關的內容（包括但不限於虛假促銷、娛樂新聞和點擊誘餌式產品評論）；

(k) 濫發沒有實質內容的夥伴連結或向同一受眾發送重複內容；

(l) 為符合註冊條件而未經同意提供其他夥伴的社交媒體通路；

(m) 意圖不當獲得點擊和流量而運行點擊誘餌及/或社交媒體廣告；

(n) 未經同意及/或給予表彰/署名而竊取其他夥伴的內容並將其作為自己的內容發布；或

(o) 使用冒充Shopee官方的任何形式的廣告。

4.4 Cookies  夥伴必須保證僅當使用者自願且有意識地點擊夥伴媒體上的夥伴連結時，才會記錄於cookie。使用圖層、附件、iFrame、彈跳視窗、網站下方廣告等自動將使用者重新導向到平台，而無需使用者的操作或動作（例如：點擊、觸擊）之廣告、植入Cookie到使用者的電腦或導致誤導性點擊的誤導性廣告等都不被允許且嚴格禁止。嚴格禁止強制安裝（包括未經使用者許可而啟動下載/重新導向）Shopee應用程序的廣告。

5. 蝦皮之權利義務 

5.1 平台  Shopee負責營運及維護平台。任何平台特徵或功能相關之更動，皆不影響本協議之有效性和可執行性。

5.2 取消、拒絕或移除之權利  Shopee保留審閱夥伴所提交之夥伴媒體及相關文件之權利。若Shopee單方認為：(1)夥伴或夥伴媒體違反平台之使用條款；(2)夥伴違反或促進違反任何適用之法律；(3)夥伴違反其在本協議下之義務；(4) Shopee認為任一夥伴媒體將可能導致Shopee承擔刑事、民法或行政責任；或(6)任何夥伴媒體構成或包含禁止內容，則Shopee得採取下列一個或多個措施，並得依相關Shopee規範作出處置：

(a) 要求立即移除或下架夥伴連結及/或夥伴媒體；

(b) 要求夥伴限期改正其違反、未遵循法規或違約之情況；

(c) 就每一違約情事向夥伴處以罰款或扣款作為對Shopee之補償；若Shopee之損失超過前述罰款或扣款之數額，則該罰款或扣款並不免除夥伴之損害賠償責任；或

(d) 終止本協議。

5.3 約定條款及使用條款之修改  Shopee得依其單方決定更新、增補或修改約定條款及/或使用條款，若Shopee更新、增補或修改約定條款及使用條款，將盡合理努力通知夥伴該更新、增補或修改，包含將該更改之約定條款及使用條款於平台網站上公布、以電子郵件寄送或以即時訊息傳送。夥伴應定期查訪平台以獲取此類更新及通知。除另有說明，更新之約定條款及/或使用條款於公布時生效。夥伴繼續使用夥伴連結時，視為同意受該更新、增補或修改之約定條款及使用條款拘束。若夥伴不同意受該更新、增補或修改之約定條款及使用條款拘束，應按第七條約定終止協議。

6. 機密資訊 

6.1 “機密資訊” 指本質上屬於機密的所有資訊，包括但不限於：(1)任一方揭露予他方之任何書面、圖像、機器可讀及其他實體形式且標示為“機密”、”專有”或其他可供辨識為機密資訊之專有訊息；(2)Shopee素材及其他所有非公開的行銷或技術資訊，縱使未標記為機密資訊；及(3)Shopee針對其使用者所蒐集或開發的一切資訊。機密資訊亦包含以口頭方式揭露而可合理理解為應保密之資訊。

6.2 例外.  機密資訊不包括下列任何資料：(1)於揭露方向收受方揭露前已處於公眾可得知悉之資訊；(2)於揭露方向收受方揭露後成為公眾可得知悉之資訊，且此公開狀態係非可歸責於收受方之事由所致；(3)揭露時已為收受方合法取得之資訊；(4)收受方自第三人取得不受任何契約義務或保密義務限制之資訊；(5)為收受方未利用或參考揭露方之機密資訊而獨立開發之資訊；或(6)依揭露方之事前書面同意所揭露予收受方之資訊。

6.3 不使用及不揭露  任一方應：(1)保密處理他方之所有機密資訊；(2)不得將他方之機密資訊揭露予任何第三人知悉，除非該第三人”有必要知悉”並與該第三人簽訂包含不低於本條保密義務程度之保密條款的保密契約且已取得揭露方之書面同意，；及(3)除非與履行本協議約定之權利義務有關否則不使用機密資訊。任一方得依法令要求揭露他方之機密資訊，惟應立即時於揭露前以書面通知他方並協助取得保護機密資訊不向公眾揭露之命令。

7. 有效期間與終止 

7.1 有效期間  本協議自Shopee核准夥伴加入聯盟計劃的申請之日起生效，並一直有效直到根據第7.2條或第7.3條終止為止（“有效期間”）。

7.2 Shopee單方終止 Shopee得基於Shopee認為適當的任何理由下於7日前通知夥伴終止本協議並停用其夥伴連結。如果夥伴違反本協議下的義務，Shopee得立即終止本協議而無需事先通知。

7.3 因故終止 本協議因以下情況立即終止：

(a) 任一方解散、停業、聲請或被聲請破產、破產接管、破產程序或其他為清償該方債務而進行的程序；或

(b) 發生不可抗力事件（如第11.4條所定義），且持續時間超過30天。

7.4 終止效果. 無論出於任何原因終止本協議後，夥伴都應立即停止使用Shopee的夥伴連結，並停止表示其為Shopee聯盟計畫之夥伴。

7.5 因可歸責夥伴事由之終止 如本協議因夥伴違反第5.2條和第7.3條約定而終止，則Shopee應給付予夥伴的所有款項可能被沒入以補償損失，惟此並不影響Shopee其他依法得主張之權利或損害賠償。

7.6 存續條款  本協議終止或屆期後，第1、3、6、7、9、10、11條及其他依性質應存續之約定繼續有效。於本協議終止或屆期前所生之所有責任亦繼續有效。

8. 聲明及保證 

8.1 雙方聲明及保證. 雙方皆聲明及保證：(1)於其所設立之法律管轄範圍內依法設立、有效存在且資格完備、；(2)其有充分權限簽訂及履行本協議；(3)本協議具拘束力且其義務可強制執行；(4)其履行本協議時應遵循所有應適用之法律規定。

8.2 夥伴聲明及保證 夥伴聲明及保證：

(a) 本協議之簽訂、交付和履行皆不會與任何夥伴應適用契約、文書、裁判、政令或命令、法規、規則或政府規定等相牴觸或違反；

(b) 夥伴提供予Shopee之所有資訊皆為完整、正確、精準並即時的，且夥伴具有充分權利執行其業務，包括提供其產品或服務；

(c) 任何夥伴媒體皆不含(1)違反或促進違反任何適用法律之資訊；(2)詐欺、錯誤資訊或誘導；(3)電腦病毒、惡意軟體、間諜軟體、木馬程式、網路釣魚或其他可能破壞或迴避平台安全措施之惡意程式碼；(4)行銷或推廣虛假或偽造之產品或非法商業活動之訊息(包含內有隱藏費用之app或軟體)；(5)任何侵害第三人權利之素材；或(6)可能為有害的、辱罵、色情或淫穢、威脅、誹謗之素材。

9. 賠償責任 

9.1 夥伴賠償責任  夥伴應賠償、辯護及讓Shopee及其關係企業之董事、管理人員及員工免於以下事由直接或間接所生之主張、法律訴求、損失、損害、責任、成本和費用(包括律師費和其他訴訟費用)：(1)夥伴違反本協議或使用條款之約定；(2) 夥伴未按照適用法律履行本協議應負之義務；(3)因夥伴媒體而侵害任何第三人之權利；(4)夥伴之詐欺、過失或故意之不當行為。

9.2 程序  若發生如第9.1條之主張，Shopee將及時通知夥伴並由夥伴承擔並負責辯護該主張。惟Shopee仍有權另聘請律師參與訴訟替其自身辯護，並由夥伴支付費用。夥伴得全權執行辯護、協商、和解或就該主張為其它處置，但不得未經Shopee事前之書面同意即就該主張為任何會造成Shopee產生責任、履行義務或付款義務之處置或和解。若爭議雙方同意和解，除事先取得Shopee之書面同意外，夥伴不得公開該和解結果。

10. 責任限制 

10.1 免責聲明 所有Shopee所提供之素材及夥伴連結，皆是依”現況”提供。夥伴理解並同意Shopee不就任何保全科技或程序之漏洞負責。Shopee不保證所提供的素材或夥伴連結可被存取、不會中斷、及時提供、安全可靠、正確、完整或無錯誤、瑕疵 (如有) 會被更正；不保證提供之伺服器完全沒有任何病毒、時鐘、計時器、計數器、蠕蟲、軟體鎖、致死裝置、木馬、路由、陷阱門、定時炸彈或任何其他有害之程式碼、指令、程式或元件。

10.2 間接損失免責聲明 在任何情況下，與本協議下之交易有關或因此所生之間接、偶然、特殊、懲罰性或懲戒性之損失，包括利潤損失或業務損失，Shopee對夥伴皆不負法律責任。

10.3 責任上限 在任何情況下，Shopee或任何Shopee關係企業就與本協議相關或因此所生之責任上限(包括保證聲明)，無論法律或任何基於契約、侵權行為或其他之訴訟、主張，皆不超過該主張發生前6個月內Shopee已支付或應支付予夥伴的總金額。

10.4 獨立風險分配  本協議下責任限制或排除損害之條款，皆為雙方約定之風險分配。此風險分配為雙方談判之基本要素。此類條款相對於其他條款為可分割且獨立的，縱此類條款失去主要目的，其餘條款仍繼續有效適用。

11. 其他 

11.1 分包商  Shopee得透過其關係企業和分包商行使其在本協議下的權利。 Shopee將負責使這些關係企業和分包商遵守本協議的條件。

11.2 獨立協議當事人 本協議不得解釋為建立合夥關係、合資企業或代理關係或授予特許經營權。雙方是履行本協議的獨立協議當事人，任何一方均不被授權約束另一方承擔任何責任或義務或聲明其有此等權限。

11.3 新聞稿 除非本協議中明確約定或任何適用法律要求，未經他方事前同意，任一方不得就本協議進行之合作發表任何公告或新聞稿。因法律要求任一方須就與本協議相關的任何事項發表公開聲明時，都應詢問並真誠考慮他方對該公開聲明內容的意見。

11.4 不可抗力  任一方不因其無法控制的情況導致無法履行或延誤本協議下之義務（除了財務義務）承擔責任，包括火災、停電、勞資糾紛、戰爭、民事糾紛或政府作為（包括任何新法律或法規）或不作為（“不可抗力”）。 履行相關義務的期限將延長至與不可抗力事件的延續期間相同。

11.5 準據法及爭議解決 雙方同意以新加坡法律為本協議之準據法。因本協議所生或與本協議有關之任何糾紛、爭議、主張或其他歧異，包括本協議下之違約、終止、效力或任何事項的判定必須基於本協議的客觀確定（“爭議”），經任一方書面通知他方（“爭議通知”），應由雙方高級管理人員在一方收到他方爭議通知後三十（30）日內進行討論以第一時間協商解決，如無法於三十（30）日內討論解決時，雙方同意將爭議提交新加坡國際仲裁中心於新加坡根據當時有效的新加坡國際仲裁中心的仲裁規則(“SIAC規則”)，SIAC規則應被視為本條的一部分。仲裁庭應由三名仲裁人組成，仲裁語言應為英文。

11.6 通知  根據本協議條款的所有通知，將於收到之日視為送達，不論係以隔夜快遞、電子郵件、預付郵資的已驗證或註冊郵件或傳真的形式發送至Shopee或夥伴各自的地址。

11.7 轉讓  非得到Shopee事前書面同意，夥伴不得自願、非自願地或透過法律讓與其任何權利或讓與其在本協議下的任何義務（全部或部分），包括通過直接或間接改變控制權、合併（無論夥伴是否為存續主體）， Shopee對此有單獨及絕對的裁量權。任何直接或間接的股權控制變更或夥伴的管理權或控制權變更，無論夥伴是否為存續主體，都將被視為本協議的讓與和委託，需要經過Shopee事先書面同意。除非Shopee另有明確書面同意，否則夥伴的轉讓不會免除夥伴在本協議下的義務。除非Shopee另有明確書面同意，否則Shopee不會免除夥伴於本協議下的責任。Shopee得自願、非自願或透過法律讓與其任何權利或讓與其根據本協議承擔的任何義務（全部或部分）而無需夥伴同意。任何違反本第11.7條的轉讓或委託均無效。在遵守第11.7條的前提下，本協議將約束並確保任一方各自被允許的繼承人和被允許的受讓人之利益。

11.8 權利放棄  任何對本協議條款或任一方根據本協議享有的權利或救濟之放棄，須以書面方式按照第11.6條約定提供始生效。任一方在任何時候不執行、忽略或延遲執行本協議的條款或其權利或救濟措施，均不得視為對本協議權利的放棄，也不會以任何方式影響全部或一部本協議的有效性，或損害當事方採取後續行動的權利。任何一方行使或執行本協議的任何權利或救濟措施，並不排除他方執行本協議的其他任何權利或救濟或依法強制執行。

11.9 可分割性  如果本協議中的任何條款、條件或約定被發現在任何程度上無效、非法或無法執行，雙方將以誠實信用原則努力達成盡可能保留本協議目的的修改。如果雙方未能就修改正達成合意，則無效條款、條件或約定將從本協議的其餘條款、條件和約定中分割出來，其他條款、條件和約定將在法律允許的最大範圍內繼續有效且被執行，且仲裁庭應盡可能保留雙方對於被分割的條款、條件或規定的原始目的。

11.10 累積救濟 行使單項或部分的任何權利或救濟措施不排除進一步行使或行使其他權利或救濟措施。本協議中規定的權利和救濟措施是累積的，並不排除法律或衡平法規定的任何權利或救濟措施。

11.11 保密義務 除非適用法律要求，非經Shopee事先書面同意夥伴不得將本協議的任何條款透露給任何第三方。

11.12 協議份數. 本協議可簽署多份，每份皆被視為正本，所有正本一併構成同一協議。

11.13 語言  如果本協議以一種以上的語言簽署，則以英文版本為準。

11.14 標題 本協議中的標題僅供參考，解釋本協議時將不考慮其標題。

11.15 完整性  這些條款和條件構成了雙方關於本協議的全部約定，並取代了雙方以前就該主題進行的所有口頭或書面通訊、陳述、理解和協議。 任一方在本協議下進行的交易中可能使用的任何採購訂單、確認書或其他商業表單的任何條款、規定或條件，均不會對雙方於本協議下的任何權利、義務或責任產生任何影響或以其他方式修改本協議，不論接收方是否未對這些條款、規定或條件提出異議。 最新修訂日期：2023年5月17日